北京xx贸易公司属全民所有制企业，隶属**化学工业总公司，公司注册资金50万元。xx公司系**银谷湾商贸有限责任公司股东，出资额为50万元。2000年6月18日，吴某某等5人与xx公司签订《股本转让协议》，约定xx公司将其拥有的**湾公司的50万元股份全部转让给吴某某等5人，并约定了5人的股份份额，xx公司不再成为**湾公司的股东，改由上述5人担任，其有关权益均同时转让。2000年7月12日，**总公司致函xx公司，同意该公司将所持股份转让给吴某某等5人。后吴某某向法院提起诉讼，请求依法确认2000年6月18日其与xx公司签订的出资转让协议合法有效。
一中院经审理查明，xx公司的财产确属国有资产。依照国务院令第91号发布的《国有资产评估管理办法》及其施行细则的相关规定，国有资产的转让应当进行资产评估，并按照申请立项、资产清查、评定估算、验证确认的程序严格进行，从而保证国有资产价值量的正确体现，防止国家资产流失。而2000年6月18日吴某某等五人与xx公司签订的《股本转让协议》，未进行资产评估，违反国家关于国有资产转让程序的强制性规定，一中院认为该转让协议应属无效协议。
另外，虽然吴某某等五人和xx公司之间转让的股权资产总共只有50万元，没有达到《国有资产评估管理办法实施细则》第六条中规定的国有资产有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的评估标准，但是从保护国有资产、涉及国家利益及公众利益的角度出发，xx公司将其持有的**湾公司的全部股权转让给吴某某等五人，已构成资产的整体转让，股权作为资产的特殊形式，其获利能力因素在其价值中占有较重位置，不应依账面价值作出简单评价，因此对该转让协议的合同效力问题更应严格掌握。故一中院作出驳回吴某某诉讼请求的终审判决。
